A incidência e a apuração do IRPJ sobre créditos de carbono

A regulação do mercado de descarbonização no Brasil, impulsionada pelo Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE — Lei nº 15.042/2024), transformou a tributação dos ativos ambientais em pauta estratégica para o planejamento fiscal das empresas.

À medida que corporações geram, adquirem e negociam créditos de carbono para cumprir metas regulatórias, o enquadramento fiscal dessas operações ganha relevância diretamente no resultado financeiro das companhias. Compreender o momento exato da incidência e as regras específicas de apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) não é uma tarefa fácil, mas é fundamental para evitar autuações tributarias, aproveitar incentivos fiscais e otimizar a tributação incidente sobre as operações da companhia

Mercado de crédito de carbono ganhou estímulo com a isenção de PIS e Cofins sobre a receita proveniente da venda de créditos, prevista na Lei nº 15.042/2024. A medida reduziu custos e incentivou a criação de projetos ambientais.

Esse cenário, contudo, deve mudar com a reforma tributária, pois o novo sistema prevê a criação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de âmbito federal, e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência estadual e municipal. Ambos terão incidência ampla, abrangendo inclusive bens intangíveis como os créditos de carbono. Na prática, a atual isenção de PIS e Cofins tende a desaparecer, elevando a carga tributária sobre a comercialização desses ativos.

Natureza jurídica e o fato gerador do IRPJ

Para fins de tributação, os créditos de carbono são legalmente definidos como ativos intangíveis. Assim, a tributação sobre esses créditos não ocorre na data de avaliação ou registro dos ativos, mas sim na data de realização.

Sob a perspectiva do direito tributário, entende-se que o portador do crédito não aufere renda no momento da certificação, geração ou simples registro do ativo no inventário da empresa, mas sim quando se verifica a sua efetiva realização econômica — ou seja, no momento da venda, alienação, transferência ou liquidação que resulte em acréscimo patrimonial.

Para as empresas que geram ou adquirem os créditos de carbono para compensar emissões próprias, os créditos são registrados no ativo e podem ser amortizados, reduzindo a base tributável do IRPJ e da CSLL.

Já para companhias que atuam diretamente na compra e venda, a receita com as operações comerciais de compra e venda de créditos de carbono deve ser classificada como resultado operacional, sujeita à incidência de IRPJ (25%) e CSLL (9%).

Apuração do IRPJ por regime tributário

A mecânica de apuração da base de cálculo do IRPJ depende do enquadramento tributário da empresa e do papel do crédito de carbono no seu objeto social.

No regime do Lucro Real, os créditos de carbono podem ser declarados como Receita Operacional ou Ganho de Capital. Se a geração e comercialização dos ativos constituírem a atividade habitual e o objeto social da empresa, os ingressos integram a receita bruta operacional. Caso se trate de operação atípica ou eventual, o resultado líquido entra na apuração como Ganho de Capital.

Ainda, existe uma exceção em posicionamento divergente ao da Receita Federal do Brasil, ao jurisprudência dos tribunais brasileiros tem firmado o entendimento que, em se tratando de crédito de carbono escriturado e negociado sob os ditames da Lei nº 13.576/2017, do Decreto nº 9.888/2019 e da Portaria MME nº 56/2022, sob os auspícios da Resolução CVM nº 175, as receitas auferidas com a venda dos títulos representados pelos CBIOs possuem natureza financeira e se submetem às alíquotas previstas no art. 1º do Decreto nº 8.426/2015.

Outro ponto interessante trazido pelo Marco Legal do SBCE (Lei nº 15.042/2024, art. 17, § 1º) foi a previsão da dedutibilidade dos gastos com o projeto de constituição dos créditos de carbono. Com isso os gastos com geração, auditoria, validação, certificação e escrituração dos créditos podem ser deduzidos imediatamente da base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Embora contabilmente tais custos sejam capitalizados no valor do ativo (crédito de carbono), a regra fiscal autoriza o abatimento de despesas decorrentes dos procedimentos de constituição do crédito no próprio período de apuração.

Ainda, a legislação também assegura que a aposentadoria ou cancelamento de créditos efetuado para fins de compensação de metas, configure despesa operacional dedutível.

Já na apuração de IRPJ pelo Lucro Presumido, se a atividade de negociação de créditos estiver enquadrada expressamente no objeto social do contribuinte, para a tributação do IPRJ aplicam-se os percentuais de presunção regulamentares (em regra, 8% para atividades comerciais/industriais ou 32% se caracterizado como prestação de serviços) sobre a receita bruta do contribuinte. Se o crédito for um ativo secundário e alienado de forma pontual, o montante total do ganho obtido na alienação sofre incidência direta da alíquota do IRPJ (15% mais o adicional de 10% sobre o excedente), sem os benefícios de amortização ou dedutibilidade específicos do Lucro Real.

A regulamentação do mercado de créditos de carbono no Brasil impõe às corporações um dever de adequação que ultrapassa a mera esfera do cumprimento de metas de sustentabilidade (ESG). O correto enquadramento fiscal dessas operações revela-se determinante para a preservação patrimonial, para qualificação das receitas ou à fruição dos incentivos de dedutibilidade legalmente previstos e para a prevenção de autuações fiscais.