A Lei 13.792/19, derivado PLC 31/18, aprovado em novembro último, foi publicada no Diário Oficial da União no último dia 04 de janeiro, e com isso trouxe alterações ao Código Civil.

Dentre tais alterações encontra-se a do parágrafo único do artigo 1.885, que agora veda a exclusão extrajudicial de sócio em sociedades constituídas por apenas dois sócios:

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Considerando o fato de que a legislação não traz qualquer outra previsão para a hipótese de exclusão extrajudicial em sociedades constituídas por apenas dois sócios, deve-se concluir pela vedação do procedimento.

Segundo o advogado Conrado Hilsdorf Pilli, do escritório Sartori Sociedade de Advogados, a questão que surge, no entanto, refere-se à aplicação e efeitos da alteração legal. “Seria a nova regra de imediato aplicável àquelas sociedades que já traziam em seu contrato social a hipótese de exclusão extrajudicial do sócio?”, indaga.

Para Conrado, de início, parece que não, já que a regra adotada pelo ordenamento jurídico Brasileiro é de que a norma não retroagirá de forma a atingir situações constituídas sob a égide de ordenamento anterior, ou seja, a da irretroatividade das leis.