Em recente decisão, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) entendeu pela anulação parcial de assembleia geral ordinária de uma empresa em que o acionista administrador proferiu voto a favor de suas próprias contas, o que contraria a Lei das Sociedades Anônimas (Art. 115, §1º LSA).
No caso analisado, a sociedade contava com apenas dois acionistas, sendo um detentor de dois terços do capital social, que assumia a função de administrador, e o outro acionista com o remanescente das quotas, que assumia a função de diretor financeiro.
O acionista minoritário, ao sentir-se lesado com a aprovação de contas do administrador, ingressou com ação no Tribunal de Justiça de São Paulo, visando a anulação da assembleia geral ordinária.
O conflito formal pautou-se entre o parágrafo 1º do Art. 115 da LSA, que veda a votação nas deliberações de assembleia geral relativas à aprovação de suas contas como administrador, e o parágrafo 6º do artigo 134 da mesma lei, que exclui essa proibição quando os diretores forem os únicos acionistas da companhia fechada.
Na decisão, o Ministro Villas Bôas Cueva entendeu que a aprovação das contas pelos próprios administradores só é possível nas sociedades fechadas onde os diretores sejam os únicos acionistas, e continuou: “o fato de o único outro sócio da sociedade anônima fechada ter ocupado cargo de administração em parte do exercício não altera a conclusão de que o sócio administrador não pode aprovar as próprias contas”.
Com isso, o Ministro Relator afastou a exceção contida no parágrafo 6º do artigo 134 da LSA, entendendo que no caso examinado, o outro acionista somente exerceu o cargo de diretoria em parte do exercício financeiro, e que neste caso, não se aplica a exceção invocada, pois entraria em discussão diversa, discutindo “qual seria o prazo mínimo para ser afastada a proibição do artigo 115, §1º, da LSA (uma semana, um mês, um trimestre), esvaziando o conteúdo legal”.
Fonte: Superior Tribunal de Justiça. RECURSO ESPECIAL Nº 1.692.803 – SP – 2016/0156786-3
